Cession d’une branche autonome et actif circulant

L’article 238 quindecies du Code Général des Impôts permet, si certaines conditions sont réunies, d’exonérer les cessions d’entreprises ou de branche complète d’activité dont la valorisation n’excède pas un certain seuil.

La récente volonté du législateur fut de mettre en adéquation les seuils d’exonération de ce dispositif avec la valorisation actuelle des entreprises. La loi de finances pour 2022 a ainsi rehaussé les seuils d’exonération, les faisant passer de 300.000 à 500.000 € pour une exonération totale et de 500.000 à 1.000.000 € pour une exonération partielle.

Toutefois, un élément important nous pousse à relativiser cette généreuse mesure : la modification des modalités de valorisation des fonds…

Conformément aux dispositions de l’article 238 quindecies du CGI dans sa rédaction antérieure à la loi de finances pour 2022, les fonds devaient être évalués sur la même assiette qu’en matière de droits d’enregistrement mentionnée à l’article 719 du CGI. Selon cet article, les seuls éléments pris en compte étaient l’achalandage, le droit au bail et tout objet mobilier servant à l’exploitation, à l’exclusion de l’actif circulant transmis.

Depuis la loi de finances pour 2022, l’article 238 quindecies ne fait plus référence à l’assiette des droits d’enregistrement mais au « prix stipulé » des éléments transmis. Dès lors que des actifs circulants, tels que les stocks ou créances clients, sont transmis, il conviendra de les prendre en compte dans l’évaluation du fonds ce qui aboutira mécaniquement à une augmentation de la valeur de ces derniers.

Ces nouvelles modalités risquent, malgré l’augmentation des seuils, de priver certaines entreprises du bénéfice de cet article qui, rappelons-le, à l’avantage d’exonérer d’impôt sur le revenu et corrélativement de CSG/CRDS à 17,2% les plus-values à long terme à la différence de l’article 151 septies A du CGI (départ en retraite).

Certains s’interrogent sur les possibilités d’éviter la prise en compte de ces actifs circulants : ne pas les transmettre mais constater une plus-value en cas de retour dans le patrimoine privé ; les céder au repreneur avant la cession du fonds mais prendre un risque d’abus de droit et de remise en cause de l’exonération ou les céder à un tiers ; anticiper cette vente de fonds de sorte à ne plus avoir d’actifs circulants, ou peu, au moment de la cession.

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